OPM Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 154.078.
STATUTS
A comparu:
La société “CARDALE OVERSEAS INC.”, ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Madame Nathalie PRIEUR, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d?Arlon, en vertu d’une procuration authentique en date du 25 mai 2009 reçue par-devant Maître Alex WEBER, de résidence à Bascharage.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elle déclare constituer:
Titre I er – Objet, Dénomination, Siège social, Durée
Art. 1 er . Il est formé une société anonyme sous la dénomination de
“OPM HOLDING S.A.”.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets, brevets, marques, licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration, établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l?étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II – Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000.- EUR), représenté par cinq cent actions (500) de cent euros (100.- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l?actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III – Administration
Art. 6. La Société est administrée par un conseil d?administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois, s’il est constaté lors d’une assemblée des actionnaires que la Société n?a plus qu?un actionnaire unique, la composition du conseil d?administration peut être limitée à un administrateur jusqu?à l?assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l?existence de plus d?un actionnaire. L?administrateur unique, le cas échéant, disposera de l?ensemble des prérogatives dévolues au conseil d?administration par la Loi et par les présents statuts. Lorsque, dans les présents statuts, il est fait référence au conseil d?administration, il y a lieu d?entendre «administrateur unique» ou «conseil d?administration», selon le cas.
Art. 7. Le conseil d?administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l?intérêt de la société l?exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d?administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d?administration et de disposition qui rentre dans l?objet social.
Tout ce qui n?est pas expressément réservé à l?assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d?administration.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature individuelle d?un des administrateurs.
Art. 10. Le conseil d?administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d?administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l?ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu?en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d?administration, poursuites et diligences de son président ou d?un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV – Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l?assemblée générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.
Titre V – Assemblée générale
Art. 13. L?assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations par le conseil d?administration, le quatrième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l?assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI – Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L?année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Le Conseil d?Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l?assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport contenant son commentaire sur ces documents.
L?excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d?être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu?à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l?assemblée générale des actionnaires.
Titre VII – Dissolution – Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l?assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s?opérera par les soins d?un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l?assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII – Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s?en réfèrent et s?en soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
Disposition transitoire
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera au 31 décembre 2010.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2011.
Souscription et libération
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante CARDALE OVERSEAS INC., préqualifiée, déclare souscrire l?entièreté des actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000.- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Evaluation des frais
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros.
Réunion en assemblée générale extraordinaire
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentant l?intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, déclare se réunir à l?instant en assemblée générale extraordinaire, et prend les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaire aux comptes à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a.- Madame Nathalie PRIEUR, comptable, né le 8 avril 1967 à Trèves (D), demeurant professionnellement à 45-47, route d?Arlon, L-1140 Luxembourg
b.- Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert comptable, né le 27 mars 1973 à Ettelbruck (L), demeurant professionnellement à 45-47, route d?Arlon, L1140 Luxembourg
c.- Monsieur Roland DE CILLIA, expert-comptable , né le 16 mars 1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 45-47, route d?Arlon, L-1140 Luxembourg
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2016.
3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société: Benoy Kartheiser Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social 45-47, route d?Arlon, L-1140 Luxembourg (RCS Luxembourg N° B 33849).
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2016.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d?Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l?Etude, date qu?en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue par le notaire instrumentant par son nom prénom, état et demeure celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. PRIEUR, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., 2 juin 2010. Relation: LAC/2010/24224. Reçu 75,- ? (soixante-quinze Euros).
Le Receveur (signé): Francis SANDT.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
| Luxembourg, le 7 juillet 2010. |
Référence de publication: 2010090189/134.
(100099654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.
